Governança Corporativa: Conceitos, Valores e Importância para a Sobrevivência de Empresas, Exercícios de Economia

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Prof. Rodrigo Priviero D’Abruzzo

Disciplina: MBA EM GOVERNANÇA,

RISCOS E COMPLIANCE

• Missão, objetivos e metas da

Governança Corporativa

• Governança Corporativa:

conceitos e valores

• Os índices brasileiros

atrelados a Governança

Corporativa

• A Governança Corporativa no

Mundo

• Os códigos de Governança

Corporativa e os níveis

diferenciados de Governança

Corporativa no Brasil

• Fiscalização do processo de

Governança

• Modelos de Estrutura de

Governança e eficácia de

Governança e a Gestão de

Sistema de Controles

PROGRAMA DA DISCIPLINA

MBA EM GOVERNANÇA, RISCOS E COMPLIANCE

Pontos importantes:

1. Teremos 6 aulas. Na 3ª aula será solicitado um trabalho a ser entregue na 4ª aula, com peso 0,4 na composição da nota. A avaliação final terá peso 0,6. O prazo de entrega do trabalho corresponde à data limite para entrega, por isso, não será **aceito após a referida data, sem exceção.
2. Na última aula será feita a avaliação.** Caso o aluno não possa estar presente, deverá comunicar o professor com pelo menos 1 semana de antecedência para que ele avalie, junto à coordenação da Universidade, como o caso específico será tratado.
3. Para aprovação na disciplina, 6 (seis) é a nota mínima.

TEMA: Governança Corporativa

• Trabalho a ser entregue no dia 18/08/2020 (4 pontos)
  • Avaliação final em 25/08/2020 (6 pontos)

MBA EM GOVERNANÇA, RISCOS E COMPLIANCE

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Conceito técnico

Portanto, Governança Corporativa é exatamente o que o nome indica: o ‘governo da corporação’. Sobre a estrutura organizacional de administração, feita pelos executivos, está a estrutura de Governança Corporativa, que os ‘governa’.

Existem várias semelhanças com o governo de um país, por exemplo:

• Membros (presidente e diretores do conselho) eleitos pelos acionistas, cada qual com votos proporcionais ao número de suas ações;
• Garantias legais e regulatórias, acordos, políticas e regimentos internos para garantir o direito dos pequenos acionistas;
• Conselho representa o conjunto de acionistas e nomeia/aprova o diretor presidente e diretores executivos, orçamento ou as diretrizes para o orçamento, além de providenciar a auditoria externa independente e aprovar a prestação de contas.

Conceito técnico

Alguns autores entendem Governança Corporativa como um ‘sistema’ no sentido de sistema de governo. Outros como um ‘conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições’, elementos necessários ao seu funcionamento.

O conceito clássico é: “sistema composto por processos, condutas, costumes e políticas, amparadas pela Lei, através do qual empresas e outras organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas. Compreende os relacionamentos entre sócios, diretoria, conselho de administração, órgãos fiscalizadores e de controle e outras partes interessadas.”

Como antes mencionado, as boas práticas convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses e a finalidade de preservar/otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão, sua longevidade e o bem comum.

Assim, abrange ainda o monitoramento e a fiscalização do negócio, a ser feita por acionistas, diretoria, Conselho de Administração, auditoria independente e Conselho Fiscal.

Válido destacar a relação direta da governança corporativa com a forma com a qual uma empresa compete no mercado. Além disso, os líderes precisa dominar as boas práticas, mas em um negócio todo funcionário tem sua importância para que o processo dê certo.

As decisões estratégicas baseadas e com foco na rentabilidade e na sustentabilidade, também ajudam a reduzir os riscos e aumentar o retorno do investimento.

Vamos ver à frente como isso funciona, mas alguns exemplos de práticas de governança corporativa são: o estabelecimento de uma hierarquia clara, as reuniões de acompanhamento de projetos e manutenção de registros (atas), o estabelecimento de um Conselho Consultivo, a transparência e a facilidade em transações administrativas.

Por quê Governança

Corporativa?

Qual o papel da

Governança Corporativa?

Em síntese:

• Estruturar o relacionamento entre acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais stakeholders;
• Definir políticas, normas, e procedimentos para a estrutura com base na legislação, regulamentação e melhores práticas para garantir direitos e definir responsabilidades; e
• Definir diretrizes estratégicas, objetivos e parâmetros de desempenho para a empresa.

A estrutura de Governança Corporativa deve fornecer parâmetros para o relacionamento entre sócios, gestores e outros players do mercado econômico (produtos/serviços) e do financeiro (ações/outros títulos).

Este ponto é complicado por existirem sócios de muito poder (majoritários) e os sócios minoritários, que eventualmente precisam de amparo legal e regulatório para continuar investindo com garantia de relativa segurança.

Pirâmide de Maslow

Shareholders e Stakeholders

Pela governança corporativa se criam mecanismos de proteção da gestão e dos que tem algum interesse na empresa (shareholders e stakeholders) de fatos inapropriados que podem impactar no valor de mercado, desempenho financeiro (ou nos dividendos) da companhia.

Com a existência de um conjunto disperso de proprietários (acionistas), também passou a ser importante evitar os conflitos inerentes ao frequente privilégio que controladores majoritários (como em empresas familiares) muitas vezes tem, como ocupar a função de presidente do conselho de administração (chairman) e a de principal executivo (Chief Executive Officer).

Teoria do agente-principal

A publicação de 1976 de um estudo focado em empresas, por Jensen e Meckling, gerou a Teoria do Agente-Principal, no qual se estudou o problema que surgia quando os sócios (o ‘principal’) contratam uma pessoa (o ‘agente’) para administrar a empresa em seu lugar.

Essa teoria revelou existir uma tendência de que os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas em agir segundo seu interesse próprio para maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, estabilidade no emprego, poder, etc.), deixando em segundo plano os interesses da empresa, dos acionistas e demais partes interessadas (stakeholders).

Como forma de minimizar esse problema, sugeriram que empresa e acionistas adotassem medidas para alinhar interesses dos envolvidos com foco maior no sucesso da empresa.

As medidas aplicadas em decorrência da teoria incluíam formas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações (o que depois passou a integrar a Governança Corporativa).

Em 1992, na Inglaterra, foram publicados o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa, e o Código de Governança da General Motors nos EUA, o pioneiro no meio empresarial privado.

Teoria do agente-principal

No Brasil

Por aqui, o movimento por boas práticas se fez presente com as privatizações e a abertura do mercado nacional na década de 1990. Em 1995 surgiu o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que em 1999 passou a ser o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Tem como principal objetivo influenciar a sociedade para a adoção de práticas transparentes e responsáveis na administração de organizações. A primeira edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa foi lançada no final da década de 90.

A principal ótica do conselho de administração é por buscar uma maior probabilidade de retorno sobre seu investimento pois, como já dito, a estrutura de governança afeta o valor da empresa. No Brasil, isso é ainda mais relevante e, embora não exista um modelo ideal, por aqui existem códigos de governança referência, como os do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em 2015, os princípios internacionais de Governança Corporativa foram aprovados pelo G- 20, as maiores economias do planeta, e pela OCDE, organização com 36 países membros, dos quais o Brasil sonha em ser membro.